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注冊(cè)美國(guó)公司小常識(shí)

一、確定公司形式

在美國(guó)設(shè)立公司，可設(shè)立代表處、辦事處、分公司、子公司和合資公司等多種形式等，只要符合美國(guó)法律要求并提交相關(guān)文件即可注冊(cè)。美國(guó)沒(méi)有全國(guó)統(tǒng)一的聯(lián)邦公司法，各州對(duì)設(shè)立公司流程制定規(guī)定。

◆常見(jiàn)形式

美國(guó)常見(jiàn)的公司形式主要有C類(lèi)股份有限公司(C-Corporation)、有限責(zé)任公司(Limited Liability Company)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(Limited Partnership)、有限責(zé)任合伙公司(Limited Liability Partnership)、個(gè)人獨(dú)資公司(Sole Proprietorship)等。

1、C類(lèi)股份有限公司

C類(lèi)股份有限公司是由股東(shareholders)共同所有的獨(dú)立法人，股東持有公司股票(stock)。該形式將股東投資風(fēng)險(xiǎn)限制在公司資產(chǎn)范圍內(nèi)，股å東個(gè)人財(cái)產(chǎn)受到保護(hù)，股東個(gè)人通常不對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

C類(lèi)公司具有雙重納稅的特點(diǎn)，當(dāng)C類(lèi)公司分紅時(shí)，公司需要對(duì)分配的利潤(rùn)交稅，股東個(gè)人同時(shí)也要繳納個(gè)人所得稅。C類(lèi)公司在董事會(huì)管理下運(yùn)行，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司決策事務(wù)，經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)，股東不參與日常管理。符合條件的C類(lèi)公司可通過(guò)上市公開(kāi)發(fā)售股票開(kāi)展融資。C類(lèi)公司通常以名稱(chēng)加上“Incorporated”一詞的縮寫(xiě)“Inc.”或“Company”一詞縮寫(xiě)“Co.”作為標(biāo)記。

2、有限責(zé)任公司

有限責(zé)任公司可由一個(gè)或若干個(gè)自然人或法人共同所有。有限責(zé)任公司的所有者被稱(chēng)為“成員”(members)，成員根據(jù)投資比例持有法定權(quán)益(interest)，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)不超過(guò)個(gè)人出資額的有限責(zé)任。有限責(zé)任公司以公司或成員個(gè)人名義報(bào)稅，避免了“雙重征稅”，但不適合今后有公開(kāi)上市計(jì)劃的企業(yè)。有限責(zé)任公司通常在名稱(chēng)后加上字母縮寫(xiě)“LLC”為標(biāo)記。

◆注意事項(xiàng)

對(duì)外國(guó)公司來(lái)說(shuō)，在美國(guó)設(shè)立公司應(yīng)盡量設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的附屬公司(subsidiary corporation)，而不設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或分部(branch)。原因在于，分支機(jī)構(gòu)將被視為海外總公司的一部分，美國(guó)稅務(wù)局可能會(huì)要求其申報(bào)全球收入，總部還要為該分支機(jī)構(gòu)的違法經(jīng)營(yíng)行為負(fù)責(zé)，而附屬公司只需為在美本土產(chǎn)生的利潤(rùn)納稅，總公司也不承擔(dān)其違法經(jīng)營(yíng)責(zé)任。在美國(guó)注冊(cè)公司對(duì)經(jīng)營(yíng)行業(yè)和項(xiàng)目限制較少，但從事金融、電信、能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施、能源等行業(yè)存在準(zhǔn)入限制。一般來(lái)說(shuō)，為便于將來(lái)擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍，注冊(cè)公司時(shí)可注明其計(jì)劃經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，或籠統(tǒng)寫(xiě)“等一切合法的商務(wù)活動(dòng)”。

二、注冊(cè)公司程序

在美國(guó)申請(qǐng)注冊(cè)公司手續(xù)各州不同，一般包括：準(zhǔn)備公司章程，包括公司名稱(chēng)、公司經(jīng)營(yíng)期限、認(rèn)可股數(shù)和類(lèi)別;簽署和認(rèn)證公司章程;將公司章程連同所需費(fèi)用提交擬注冊(cè)州;收到州務(wù)卿頒發(fā)的公司執(zhí)照等6道程序。在注冊(cè)公司的不同階段，需要與各州不同政府部門(mén)打交道，一般至少涉及州務(wù)卿辦公室、州稅收和財(cái)政署、州勞動(dòng)署等部門(mén)。

申請(qǐng)雇主識(shí)別號(hào)碼(Apply for federal identification number EIN )為便于稅收征繳和識(shí)別雇主，企業(yè)帳戶(hù)的擁有者需申請(qǐng)雇主識(shí)別號(hào)碼。

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